НОВОЕ В АУДИТОРСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ: факты и комментарии

12.08.2024 г

Информационное сообщение 9 августа 2024 г. № ИС-аудит-70

Операторы инвестиционных платформ и лица, привлекающие инвестиции, освобождены от обязательного аудита

В соответствии с Федеральным законом «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ…» оператор инвестиционной платформы раскрывает на своем Интернет-сайте, который используется для предоставления доступа к инвестиционной платформе:

свою годовую бухгалтерскую отчетность за последний завершенный отчетный год;
годовую бухгалтерскую отчетность существующих более одного года юридических лиц, которыми привлечены инвестиции в размере, превышающем 60 миллионов рублей за последний завершенный отчетный год (в составе информации об этих лицах).

Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 263-ФЗ отменена обязанность проводить ежегодный аудит указанной годовой бухгалтерской отчетности (ранее – указанная отчетность подлежала раскрытию вместе с аудиторскими заключениями о ней). Однако эта обязанность сохраняется для тех операторов инвестиционных платформ и лиц, привлекающих инвестиции, годовая бухгалтерская отчетность которых подлежит обязательному аудиту в силу иных оснований, предусмотренных федеральными законами (например, операторов инвестиционных платформ, являющихся регистраторами; лиц, привлекающих инвестиции, – кредитными организациями).

Данное освобождение применяется, начиная с бухгалтерской отчетности за 2024 г.

Совершенствование законодательства Российской Федерации об аудиторской деятельности

Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 256-ФЗ внесены изменения в отдельные положения Федерального закона «О взаимном страховании», связанные с регулированием аудиторской деятельности. Одна из целей этих изменений – обеспечение согласованности данного Федерального закона с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности».

В Федеральном законе «О взаимном страховании» исключена возможность утверждения общим собранием общества взаимного страхования (правлением общества взаимного страхования) индивидуального аудитора в качестве внешнего аудитора общества и соответственно условий договора на оказание аудиторских услуг с ним. Данным уточнением норма Федерального закона «О взаимном страховании» приведена в соответствие нормам Федерального закона «Об аудиторской деятельности», согласно которым такие общества признаются общественно значимыми организациями и не могут обслуживаться индивидуальными аудиторами.

Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 256-ФЗ вступает в силу с 1 марта 2025 г.

Уточнены требования к аудиторам в сфере ПОД/ФТ

Исходя из Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее соответственно – Федеральный закон № 115-ФЗ, ПОД/ФТ), субъекты аудиторской деятельности являются участниками национальной «антиотмывочной» системы. Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 222-ФЗ уточнены права и обязанности этих субъектов в «антиотмывочной» системе, а также ряд иных положений Федерального закона № 115-ФЗ и Федерального закона «Об аудиторской деятельности».

1. Согласно Федеральному закону № 115-ФЗ в уточненной редакции в сфере ПОД/ФТ аудиторские организации и индивидуальные аудиторы исполняют соответствующие обязанности как при подготовке или осуществлении от имени или по поручению клиента «контролируемых» сделок, так и при оказании аудиторских услуг (ранее – в отношении оказания аудиторских услуг непосредственно формулировались не все обязанности). В последнем случае аудиторские организации и индивидуальные аудиторы рассматриваются в качестве разновидности лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в сфере оказания бухгалтерских услуг (ранее – такой подход не формулировался, хотя предполагался). На субъекты аудиторской деятельности возложены следующие обязанности:

Обязанности субъектов аудиторской деятельности в сфере ПОД/ФТ	Контролируемые сделки	Аудиторские услуги
Идентификация клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя, бенефициарных владельцев	V	V
Обновление информации о клиенте, представителе клиента и (или) выгодоприобретателе, бенефициарных владельцах	V	V
Использование при идентификации и обновлении информации сведений из ЕГРИП, ЕГРЮЛ, государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц и иных информационных систем органов государственной власти Российской Федерации и государственных внебюджетных фондов, в том числе полученных в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью	V	V
Установление иной информации о клиенте	V	V
Оценка степени (уровня) риска совершения клиентом подозрительных операций и отнесение клиента к одной из групп риска совершения подозрительных операций в зависимости от степени (уровня) риска совершения им подозрительных операций	V	V
Принятие мер по снижению риска совершения клиентом подозрительных операций	V	V
Предоставление в Росфинмониторинг по его запросу информации	V	V
Применение и отмена мер по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества	V	-
Информирование Росфинмониторинга о принятых мерах по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества	V	-
Организация внутреннего контроля	V	V
Фиксирование сведений (информации)	V	V
Отказ клиенту в приеме на обслуживание	V	V
Хранение информации	V	V
Оценка возможности использования новых услуг и (или) программно-технических средств в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма и по результатам этой оценки принятие мер, направленных на снижение (минимизацию) данной возможности	V	V
Прием на обслуживание и обслуживание публичных должностных лиц	V	V
Уведомление Росфинмониторинга о наличии любых оснований полагать, что операция или сделка клиента (аудируемого лица) могли или могут быть осуществлены в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма	V	V

Как видно из таблицы, субъекты аудиторской деятельности несут одинаковые обязанности как при оказании аудиторских услуг, так и при подготовке или осуществлении «контролируемых» сделок. Исключением является применение и отмена мер по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества, информирование об этом Росфинмониторинга; субъект аудиторской деятельности выполняет данные обязанности только при подготовке или осуществлении «контролируемых» сделок.

Такие обязанности, как обновление информации о клиенте, представителе клиента и (или) выгодоприобретателе, бенефициарных владельцах, представление информации в Росфинмониторинг по его запросу, отказ клиенту в приеме на обслуживание ранее в Федеральном законе № 115-ФЗ не формулировались, хотя исполнение их предполагалось.

Федеральным законом № 115-ФЗ в уточненной редакции предусмотрено, что порядок направления Росфинмониторингом запросов аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам устанавливается Правительством Российской Федерации (ранее – установление такого порядка не предусматривалось).

2. Для целей исполнения обязанностей по идентификации клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя, бенефициарных владельцев, а также обновлению информации о них Федеральным законом № 115-ФЗ в уточненной редакции субъектам аудиторской деятельности предоставлены следующие права:

Права при идентификации, обновлении информации	Контролируемые сделки	Аудиторские услуги
Требование представления клиентом, представителем клиента и получение от клиента, представителя клиента документов, удостоверяющих личность, учредительных документов, документов о государственной регистрации юридического лица (индивидуального предпринимателя), а также иных документов, предусмотренных «антиотмывочным» законодательством	V	V
Использование представленных клиентом в целях идентификации и (или) обновления информации сведений в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью	V	V
Подтверждение достоверности сведений, полученных в ходе идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца, и обновление информации о них с использованием единой системы идентификации и аутентификации (с согласия клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца)	V	V

Данные права ранее в Федеральном законе № 115-ФЗ не формулировались.

3. Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 222-ФЗ уточнен состав определенных Федеральным законом № 115-ФЗ операций и сделок, признаваемых «контролируемыми»:

«СТАРАЯ» РЕДАКЦИЯ	«НОВАЯ» РЕДАКЦИЯ
Привлечение денежных средств для создания организаций, обеспечения их деятельности или управления ими	Привлечение денежных средств для создания организаций, обеспечения их деятельности или управления юридическими лицами и иными организациями, иностранными юридическими лицами и иностранными структурами без образования юридического лица
Создание юридических лиц и иностранных структур без образования юридического лица, обеспечение их деятельности или управления ими	Создание, обеспечение деятельности или управление юридическими лицами и иными организациями, иностранными юридическими лицами и иностранными структурами без образования юридического лица
Купля-продажа юридических лиц и иностранных структур без образования юридического лица	Купля-продажа юридических лиц, иностранных юридических лиц и иностранных структур без образования юридического лица
-	Майнинг цифровой валюты
-	Распределение цифровой валюты, выпущенной (полученной) в результате майнинга

4. Федеральным законом № 115-ФЗ в уточненной редакции предусмотрено также, что:

работники Росфинмониторинга обеспечивают сохранность сведений, составляющих аудиторскую тайну, и несут установленную законодательством Российской Федерации ответственность за разглашение этих сведений (ранее – положение не формулировалось в этом Федеральном законе);

секторальная оценка рисков в сфере деятельности аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов проводится Казначейством России совместно с саморегулируемой организацией аудиторов в порядке, установленном Казначейством России (ранее – секторальная оценка должна была проводиться каждым контрольным (надзорным) органом в установленном каждым из них порядке);

по результатам контроля (надзора) в сфере ПОД/ФТ саморегулируемая организация аудиторов и Казначейство России применяют меры дисциплинарного и иного воздействия к субъектам аудиторской деятельности, допустившим нарушения в этой сфере, в порядке, установленном Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» (ранее – положение не формулировалось в этом Федеральном законе).

5. Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» дополнен положением, согласно которому при оказании аудиторских услуг, а также прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг (в случаях, когда такие услуги заключаются в подготовке или осуществлении «контролируемых» сделок) субъекты аудиторской деятельности реализуют права и исполняют обязанности, предусмотренные Федеральным законом № 115-ФЗ.

Одновременно с целью обеспечения соответствия Федерального закона «Об аудиторской деятельности» Федеральному закону № 115-ФЗ в уточненной редакции признан утратившим силу пункт 3.2 части 2 статьи 13 Федерального закона «Об аудиторской деятельности».

Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 222-ФЗ вступит в силу с 19 августа 2024 г., за исключением отдельных положений, для которых установлены иные сроки.

Департамент регулирования бухгалтерского учета,
финансовой отчетности и аудиторской деятельности
Минфина России