СРО ААС по итогам обсуждения на Съезде 26 мая сформировала и направила в Минфин России мнение по предложениям Банка России

Саморегулируемая организация аудиторов Ассоциация «Содружество» (далее – СРО ААС) в соответствии с письмом Минфина России от 18.05.2017 г. направляет мнение по предложениям Банка России по внесению изменений в Федеральный закон «Об аудиторской деятельности», которые сформированы с учетом обсуждения и принятия Резолюции Съезда СРО ААС, прошедшего 26 мая 2017г.

Предложения Банка России по реформированию системы государственного регулирования аудиторской деятельности, с одной стороны, направлены на устранение её очевидных недостатков, а, с другой стороны, данные предложения не учитывают ряд существенных моментов, игнорирование которых может значительно снизить либо поставить под сомнение достижение декларируемых целей реформы аудита.

Аудит – это не только одна из сфер бизнеса. Аудит направлен на защиту публичных интересов и на обеспечение достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйствующих субъектов, т.е. относится к инструментам финансового регулирования и имеет публично-правовой характер. Институт независимого аудита – один из важнейших элементов, обеспечивающих стабильность национальной экономики.

Одной из гарантий обеспечения достоверности официального бухгалтерского учета в сфере экономической, в том числе предпринимательской, деятельности является предусмотренный статьей 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» обязательный аудит, который проводится независимыми аудиторскими организациями, уполномоченными на то законом и не имеющими права заниматься иной деятельностью, помимо аудита и сопутствующих ему услуг.

Отношения, возникающие в ходе обязательной аудиторской проверки, имеют публично-правовой характер. Осуществляющая ее аудиторская организация действует официально в качестве независимой контрольно-ревизионной (надзорной) инстанции в силу закона по уполномочию государства; проведение обязательного аудита не подразумевает инициативу аудируемого лица, а является его обязанностью, обременением публично-правового характера.

Предложения Банка России исключают из перечня критериев обязательного аудита:

- превышение выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) и превышение суммы активов бухгалтерского баланса;
- организационно-правовую форму непубличных акционерных обществ.

Представляется целесообразным при определении критериев обязательного аудита исходить, как минимум, из двух условий:

- наличие заинтересованного внешнего пользователя проаудированной бухгалтерской отчётности;
- наличие у аудируемого лица таких обстоятельств, которые в целях защиты прав и законных интересов других лиц и обеспечения экономической безопасности Российской Федерации требуют установления повышенных гарантий достоверности его бухгалтерской отчётности.

Пересмотр критериев обязательного аудита, бесспорно, не будет способствовать прозрачности бизнеса и повышению уровня его корпоративного управления, созданию по-настоящему работающей системы внутреннего контроля, переходу от политики уклонения от налогов к качественному налоговому планированию, росту стремления российских компаний представить достоверную отчетность. Внутренний контроль в российских организациях явление новое и нормативно предусмотренное далеко не для всех субъектов. В данной ситуации целесообразно говорить о внедрении системы внутреннего контроля в практику деятельности хозяйствующих субъектов, а не о пересмотре критериев проведения обязательного аудита.

Предложение по исключению из числа критериев обязательного аудита выручки вызовет:

1) нанесение ущерба экономической безопасности Российской Федерации;
2) появление рисков ущемления интересов широких слоёв населения, значительного числа предприятий и организаций, потребляющих услуги по регулируемым государством тарифам, обоснованность которых базируется на данных бухгалтерского учёта соответствующих организаций, поставляющих услуги по регулируемым тарифам;
3) создаст дополнительные риски для банковской системы страны;
4) исключит из числа субъектов аудиторской деятельности, как недобросовестные аудиторские организации, так и абсолютное большинство добросовестных аудиторских организаций вместе с высококвалифицированным персоналом, имеющим практический опыт, насчитывающий не одно десятилетие. Потенциально число аудиторских организаций, вынужденных прекратить аудиторскую деятельность в силу лишения клиентской базы может существенно превысить 90% от сегодняшней их численности;
5) упрочит монопольную роль на рынке крупнейших аудиторских сетей («большой четверки»), что не только будет противоречить общемировой тенденции по законодательному ограничению данного монопольного влияния, что станет предметом повышенного внимания различных федеральных органов, включая ФАС.

Таким образом, выбранное Банком России направление реформирования аудита не способствует достижению основной цели, сформулированной в Поручении Президента Российской Федерации В.В. Путина от 19.12.2015г. № Пр-2629 - «повышение роли института аудита бухгалтерской отчётности в общенациональной системе финансового контроля», а также задачам, определенным в указанном Поручении в развитие данной цели:

- создание эффективных механизмов рыночного контроля аудиторской деятельности;
- формирование условий, обеспечивающих конкурентоспособность отечественных аудиторов, в том числе на международных рынках аудиторских услуг.

В соответствии с Федеральным законом «О саморегулируемых организациях» осуществляется государственный контроль за деятельность СРО, контроль осуществляется уполномоченным органом федеральной власти, ведется государственный реестр СРО. Банк России не относится к органам государственной власти, соответственно не может осуществлять государственный контроль и государственное регулирование аудиторской деятельности.

Согласно предложениям Банка России, в статье 22 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» государственный контроль заменен на «полномочия» Банка России, исключены все государственные функции по регулированию аудиторской деятельности.
Предложения Банка России содержат явные признаки конфликта интересов. Согласно ст. 93 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» от 10.07.2002 г. № 86-ФЗ Банк России подлежит обязательному аудиту.

Федеральным законом «Об аудиторской деятельности», Правилами независимости аудиторов и аудиторских организаций, Кодексом профессиональной этики аудиторов установлено, что аудируемое лицо не должно иметь возможность прямо или косвенно контролировать деятельность аудитора, проводящего проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности данного лица в целях выражения мнения о ее достоверности.

Вызывает сомнение установление требования об объединении в составе СРО аудиторов в качестве ее членов коммерческих организаций, совокупная доля на рынке аудиторских услуг которых составляет не менее 26 процентов, поскольку реализация указанных положений может создать ситуацию, когда средние и малые аудиторские компании полностью будут вынуждены уйти с рынка. Предлагается заменить критерий включения СРО аудиторов в реестр СРО с абсолютных показателей численности членов на относительные показатели численности членов, превышающих установленную долю в общей численности субъектов аудиторской деятельности, что позволит СРО проводить более жесткий контроль своих членов, без угрозы утраты своего статуса.

В основу предложений не положены результаты анализа текущей экономической ситуации и вероятностные прогнозы на краткосрочную и долгосрочную перспективу, включая оценку очевидных последствий для аудиторского рынка в случае принятия предложений Банка России.

Предложения Банка России предусматривают дополнительные требования для допуска аудиторской организации к проведению обязательного аудита. Так, согласно проекту, на дату заключения договора на оказание услуг обязательного аудита аудиторская организация должна соответствовать требованиям к аудиторской организации, в т.ч. по численности штатных аудиторов и требованиям к руководителям аудиторских заданий, а также требованиям к качеству оказания услуг, в т.ч. с учетом «истории» деятельности аудиторской организации.

Одним из приоритетных направлений государственной политики в Российской Федерации является обеспечение стабильности национальной экономики, а также развитие и поддержка малого бизнеса, к которому относится большая часть аудиторских организаций, оказывающих услуг по обязательному аудиту в отношении ОЗХС в настоящее время.

Требованиям к наличию не менее 12 аудиторов в штате (по основному месту работы) аудиторской организации, имеющей право осуществлять обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности субъектов, перечень которых установлен ч.3 ст.5 Федерального закона № 307-ФЗ (далее - общественно-значимых хозяйствующих субъектов или ОЗХС), на сегодняшний день соответствует только несколько процентов аудиторских организаций. На практике качество работы малых аудиторских компаний в основном не вызывает каких-либо нареканий. Во многих регионах России количество аудиторов с единым аттестатом не только не превышает 12, но может даже не достигать минимального количества аудиторов для аудиторской фирмы (три аудитора).

Представляется необходимым при определении требований к наличию количества аудиторов в штате аудиторской организации провести аналитические расчёты по обоснованию минимальной численности аудиторов, при которой может быть обеспечен надлежащий уровень функционирования системы внутреннего контроля и качество предоставляемых аудиторских услуг. В этой связи представляется логичным, пересмотреть вопрос о минимальной численности аудиторов для аудиторских организаций, проверяющих ОЗХС, установив его с учетом реального наличия аудиторов с единым аттестатом в регионах России.

На основании изложенного, СРО ААС полагает, что предложения Банка России по внесению изменений в Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» требуют доработки, в частности, с учетом следующих предложений:

1. Необходимость сохранения критерия превышения объема выручки и суммы активов бухгалтерского баланса подлежащих обязательному аудиту организаций.
2. Необходимость сохранения требования к проведению обязательного аудита непубличными акционерными обществами.
3. Сохранить обязательность аудита для некоммерческих организаций (фондов), учреждённых гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующих социальные, благотворительные, культурные образовательные или иные общественно полезные цели.
4. При осуществлении деятельности по проведению обязательного аудита установить минимальную численность аудиторов в штате аудиторской организации в количестве трёх человек. Минимальную численность аудиторов в штате по основному месту работы при аудите ОЗХС определить расчётным путём, исходя их необходимости обеспечения качества аудита и требований законодательства, предъявляемых к аудиторской организации.
5. Отклонить предложение Банка России в части запрета членам СРО аудиторов и работникам членов СРО аудиторов входить в состав специализированного органа, осуществляющего контроль качества работы членов саморегулируемой организации аудиторов.
6. Дать оценку предложениям о смене государственного регулятора с учетом правового положения Банка России, не являющегося государственным органом, и правомерности с точки зрения соблюдения принципов независимости и конфликта интересов осуществления аудита Банка России и организаций, в которых он является основным акционером, подконтрольной ему аудиторской организацией.
7. Необходимость заменить критерий включения СРО аудиторов в государственный реестр СРО с абсолютных показателей численности членов на относительные показатели численности членов, исходя из установленной доли в общей численности субъектов аудиторской деятельности, что позволит, в том числе, СРО проводить более жесткий контроль своих членов, без угрозы утраты своего статуса.

Принятие принципиальных решений по вышеуказанным ключевым вопросам позволит сохранить институт независимого аудита, заложит фундамент для проведения разумного реформирования законодательства и системы регулирования аудиторского рынка в целях создания условий для дальнейшего развития и повышения престижа профессии аудитора в России на основе соблюдения принципов добросовестной конкуренции и обеспечения качества аудиторских услуг.

Таблица поправок БР с мнением СРО ААС на 55 л.